La nomina degli organi di controllo

L’art. 379, rubricato “nomina degli organi di controllo” modifica l’art. 2477 c.c. ed estende l’ambito di applicazione dell’art. 2409 c.c. con l’obiettivo di favorire l’emersione anticipata della crisi di impresa.

Nella versione modificata l’art. 2477 c.c. recita testualmente:

“L’atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e poteri, ivi compresa la revisione legale dei conti, la nomina di un organo di controllo o di un revisore. Se lo statuto non dispone diversamente, l’organo di controllo è costituito da un solo membro effettivo.

La nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società:

  1. a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
  2. b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
  3. c) ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:

1) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni di euro;

2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro;

3) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 10 unità.

L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore di cui alla lettera c) del terzo comma cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti.

Nel caso di nomina di un organo di controllo, anche monocratico, si applicano le disposizioni sul collegio sindacale previste per le società per azioni.

L’assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti indicati al terzo comma deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina dell’organo di controllo o del revisore. Se l’assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese.

Si applicano le disposizioni dell’articolo 2409 anche se la società è priva di organo di controllo”.

La Riforma ha quindi introdotto un nuovo secondo comma e un nuovo terzo comma  ampliando i casi in cui è obbligatoria la nomina dell’organo di controllo nelle società a responsabilità limitata.

Inoltre, con la modifica apportata al comma 6° è ora previsto che, in caso di inerzia dell’assemblea nella nomina dell’organo di controllo, potrà provvedervi il Tribunale non solo su segnalazione di qualsiasi soggetto interessato, come già previsto, ma anche su segnalazione del conservatore del registro delle imprese.

*         *          *

Le modifiche alla normativa delle società cooperative

L’art. 381, rubricato “disposizioni in materia di società cooperative ed enti mutualistici” modifica l’art. 2545 sexiesdecies c.c. introducendo, in caso di irregolare funzionamento della società cooperativa, il potere della autorità di vigilanza di demandare al commissario anche la nomina dell’organo per la composizione assistita della crisi e l’accesso a una delle procedure previste dal Codice.

*         *          *

Il rimborso dei finanziamenti soci

L’art. 383, rubricato “finanziamenti dei soci”, modifica l’art. 2467 c.c. eliminando la restituzione del rimborso dei finanziamenti dei soci che sia avvenuto nell’anno precedente la dichiarazione di fallimento dell’impresa.

Di talché il rimborso di tali finanziamenti risulta ora semplicemente postergato rispetto al soddisfacimento dei creditori.

Luciana Cipolla – l.cipolla@lascalaw.com

Partner di La Scala Società tra Avvocati e Direttore Editoriale di IusLetter

 

1° pillola: Le linee guida della riforma

2° pillola: Le procedure di allerta e gli indicatori della crisi

3° pillola :Il procedimento di allerta davanti all’OCRI e il procedimento di composizione assistita della crisi

4°pillola:Il procedimento unitario di regolazione della crisi e dell’insolvenza

5°pillola: La liquidazione giudiziale e gli organi della procedura

6° pillola:La liquidazione giudiziale e gli effetti per il debitore e i creditori

7° pillola: La liquidazione giudiziale, gli effetti sugli atti pregiudizievoli ai creditori e ai rapporti pendenti

8° pillola:L’accertamento del passivo

9°pillola: La liquidazione dell’attivo e il riparto

10°pillola: La chiusura della liquidazione giudiziale. Il concordato nella liquidazione giudiziale

11°pillola:Il concordato preventivo e i principi della riforma. Alcuni numeri

12°pillola: Natura e finalità del concordato preventivo

13°pillola:I requisiti per la procedura di accesso al concordato preventivo

14°pillola:Il contenuto del piano concordatario. Gli effetti della presentazione della domanda di concordato preventivo. I contratti pendenti

15° pillola:I crediti prededucibili nel concordato preventivo

16°pillola:Il voto nel concordato preventivo. L’omologazione

17°pillola:I piani di risanamento

18°: Gli accordi di ristrutturazione dei debiti

19° pillola: La direttiva UE n. 172 del 20 giugno 2019 in tema di ristrutturazione preventiva ed esdebitazione

20° pillola: L’esdebitazione

21°pillola:Le procedure di composizione della crisi da sovraindebitamento

21°pillola:Le procedure di composizione della crisi da sovraindebitamento

22°pillola:L’insolvenza di gruppo

23°pillola:La liquidazione coatta amministrativa

24 pillola:Le modifiche alla disciplina del codice civile in tema di impresa

25° pillola: la responsabilità degli amministratori

Fai la differenza e accresci le tue competenze sulla gestione del credito e sulle strategie di Marketing & Sales.

Scopri tutti i percorsi formativi Cerved Academy