Più trasparenza per il titolare effettivo

I informazioni accurate e aggiornate sul titolare effettivo sono fondamentali per rintracciare criminali, che potrebbero occultare la propria identità dietro una struttura societaria. Su tale premessa, la normativa nazionale e, a monte, comunitaria di contrasto e prevenzione al riciclaggio di denaro e al finanziamento del terrorismo ha sempre posto particolare attenzione alla figura del titolare effettivo, per tale intendendosi “la persona fisica o le persone fisiche, diverse dal cliente, nell’interesse della quale o delle quali, in ultima istanza, il rapporto continuativo è istaurato, la prestazione professionale è resa o l’operazione è eseguita” (art. 1, comma 2, lett. pp), D.Lgs. 21 novembre 2007, n. 231).

Al riguardo, emerge un trend positivo da parte del legislatore: si passa da un’ipotesi in cui il titolare effettivo poteva considerarsi “eventuale”, ad un’altra in cui il titolare effettivo è sempre presente. Inoltre, con la nuova formulazione normativa la necessaria individuazione del titolare effettivo viene estesa a tutti i soggetti obbligati dalla normativa antiriciclaggio.

Il registro dei titolari effettivi

Ciò che ci si aspetta dal legislatore, in chiave futura, è un accesso alle informa¬zioni sulla titolarità effettiva sempre più libero. Prima della riforma del 2017, le informazioni sulla titolarità effettiva venivano acquisite dal cliente e verificate attraverso il Registro delle imprese. Tuttavia, le difficoltà erano evidenti. Non era possibile ricavare informazioni dalle società estere e, in secondo luogo, il soggetto obbligato era tenuto ad “aprire” eventuali “scatole cinesi” per risalire al c.d. “proprietario ultimo”, rendendo maggiormente difficoltosa l’individuazione. Con la riforma del 2017 l’iter di accesso sembra essere facilitato: verrà creato, in una sezione apposita del Registro delle imprese, un Registro specifico sui titolari effettivi che tiene conto di una definizione più ampia di titolare effettivo. Si tratta del c.d. “Registro dei titolari effettivi” che rappresenta un bacino di informazioni al quale il soggetto obbligato agli adempimenti antiriciclaggio (ma non solo) potrà attingere per l’espletamen¬to dei propri obblighi di adeguata verifica.

Le informazioni che compaiono nel Registro dei titolari effettivi sono frutto di una “autodichiarazione” non soggetta a ulteriori controlli specifici se non a seguito di segnalazioni di operazioni sospette e conseguenti indagini da parte delle Autorità competenti. In virtù di quanto sopra, è ragionevole ritenere che si possa intervenire con l’istituzione di un sistema di controlli per verificare quanto dichiarato o con la previsione di sanzioni più stringenti, per evitare informazioni mendaci o la mancata comunicazione di informazioni accurate.

Per approfondimenti scarica l’analisi de “La Scala, società tra avvocati”, cliccando qui.

Vuoi saperne di più? Leggi l’articolo di Cerved “I big data al servizio dell’antiriciclaggio”.